I legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordi- naria in Basiglio - Milano 3, Palazzo Meucci, per il giorno 16 aprile 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

   1. 1.1  Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

      Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presenta-

      zione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

   2. 1.2  Distribuzione del dividendo.

2. Politiche di Remunerazione:

2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive, anche ai sensi dell’art. 123-ter D.Lgs. n.

58/1998.
2.2 Approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione

anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

3. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d’Italia del 17

   dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Mediola- num S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum; e (ii) ai collaboratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Ban- cario Mediolanum.

4. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d’Italia del 17 dicembre 2013 del piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano di phantom share LTI 2020-2022” riservato ai “Top Key People” tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti di Banca Mediola- num S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediola- num.

Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all’Assemblea: ai sensi del Decreto Legge “recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” (“Decreto”) le società con azioni quotate possono prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in Assemblea si svolga esclusiva- mente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o subde- leghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garan- tiscano altresì l’identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all’Assemblea mediante mezzi di teleco- municazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all’intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, sono legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni degli inter- mediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del set- timo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 3 aprile 2020 c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.
La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 9 aprile 2020).

Resta ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto qualora le comuni- cazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Partecipazione all’Assemblea e conferimento della delega al Rappresentate Designato
Ai sensi del Decreto l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135-undecies, del TUF (“Rappresentante Designato”). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a Computershare S.p.A. all’indirizzo di posta elettronica certificata ufficiomilano@pecservi- ziotitoli.it ovvero all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it, entro la fine del secondo

giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 14 aprile 2020).
L’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 Milano, non appena le misure di conteni- mento dell’emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno esau- rite.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776811 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che non è prevista l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
La società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande: ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’Assemblea ed entro il 7 aprile 2020, tramite posta elettronica all’indirizzo assemblea2020@pec.mediolanum.it.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera: ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare,

nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 1° aprile 2020). Le richieste – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2020@pec.mediolanum.it entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2020), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Documentazione: la seguente documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, ivi incluse le ine- renti proposte di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei tempi di legge e di regolamento presso il meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A., all’indirizzo www.emarketsto- rage.com, e sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, As- semblea degli Azionisti:

• -  le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 1), 2), 3) e 4) all’ordine del giorno e i docu- menti informativi redatti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

• -  la Relazione finanziaria annuale, comprensiva dell’informativa di cui all’art. 77, comma 2-bis Regolamento Emittenti, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predi- sposta dalla Banca ai sensi dell’articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum;

• -  la Relazione sulle Politiche Retributive.

  Sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull’ammontare del capitale sociale il quale – al momento della redazione del presente avviso – é di Euro 600.234.231,20, suddiviso in n. 740.744.169 azioni, tutte aventi diritto di voto e senza valore nomi- nale.

  La Divisione Affari Societari di Banca Mediolanum S.p.A. è a disposizione per fornire eventuali informazioni (tel. 02.9049.2517 e 02.9049.2656 dalle ore 9.00 alle ore 18.00 dal lunedì al venerdì).

  Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF e dell’art. 84 del Rego- lamento Emittenti sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sui quotidiani “MF” e “Il Giornale” del 18 marzo 2020, e reso dispo- nibile sul meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. all’indirizzo www.emarketstorage.com.

  Milano 3, 17 marzo 2020 Il Presidente: Ennio Doris