05-03-2021 h11:25 AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

eventi societari 05 marzo 2022

BANCA MEDIOLANUM S.p.A.

I legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordi- naria per il giorno 15 aprile 2021, alle ore 10.00, in unica convocazione per discutere e assumere le delibera- zioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2020.
1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestio-

ne; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Pre-

sentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. 1.2 Distribuzione del dividendo.

Politiche di Remunerazione:
2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – I sezione, anche ai sensi dell’art. 123-

ter D.Lgs. n. 58/1998;
2.2 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – II sezione, anche ai sensi dell’art. 123-

ter D.Lgs. n. 58/1998;
2.3 Approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione

anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.
Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d’Italia del

17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Me- diolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle so- cietà da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum; e (ii) ai collabora- tori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1. Determinazione del numero dei componenti; 4.2. Determinazione della durata in carica;
4.3. Nomina degli Amministratori e del Presidente; 4.4. Determinazione del compenso.
5. Nomina del Collegio Sindacale:
5.1 Nomina dei tre sindaci effettivi, dei tre supplenti e del Presidente; 5.2. Determinazione del compenso.

Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all’Assemblea: ai sensi dell’articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 “recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epi- demiologica da COVID-19” (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ulti- mo modificato dall’art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (“Decreto”), l’intervento in Assemblea degli azionisti e dei soggetti legittimati ai sensi dell’art. 83-sexies TUF può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Inoltre, si prevede che l’intervento in assemblea da parte del Rappresentante Designato, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l’identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all’intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea: ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, sono legitti- mati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 6 aprile 2021 c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.
La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 12 aprile 2021).

Resta ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto qualora le comu- nicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

La società Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 è stata nominata quale rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies, del TUF (“Rappresentante Designato”). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti

all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà essere trasmessa, con le modalità indicate nel modulo stesso, a Computershare S.p.A. all’indirizzo di posta elettronica certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 13 aprile 2021).

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istru- zioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF che dovranno perveni- re entro il 14 aprile 2020, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti. In caso di conferi- mento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest’ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all’indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.
Si precisa che non è prevista l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
La società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle interve- nienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande: ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’Assemblea ed entro il 6 aprile 2021, tramite posta elettronica all’indirizzo assemblea2021@pec.mediolanum.it.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requi- siti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in As- semblea – verrà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti al più tardi entro il 13 aprile 2021, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso conte- nuto.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera: ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale pos- sono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori ar- gomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predi- sposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 31 marzo 2021). Le richieste – corredate della docu- mentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire presso la sede sociale in Basiglio, Milano 3, Via Fran- cesco Sforza – Palazzo Meucci oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata assem- blea2021@pec.mediolanum.it entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 15 marzo 2021), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Resta salva ogni altra facoltà stabilita dalla legge e in particolare dall’art. 126-bis del TUF.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: ai sensi rispettivamente dell’art. 17 e dell’art. 27 dello Statuto, la nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste di candidati. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l’1% (unopercento) del capitale sociale. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dagli azionisti presentatori è determinata avuto riguardo alle azioni registrate a loro favore nel giorno nel quale la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data; la relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente, purchè sia fatta pervenire entro il 25 marzo 2021. Le liste possono essere depositate - sia presso la sede sociale in Basiglio, Milano 3, Via Francesco Sforza, Palazzo Meucci ovvero mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea2021@pec.mediolanum.it - entro le ore 12.00 di lunedì 22 marzo 2021 (coincidendo il 25° giorno prima della data dell’assemblea in unica convocazione con un giorno festivo) corredate della documentazione di seguito specificata. Un azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, non possono né presentare né votare più di una lista; un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale all’atto della presentazione devono essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una par- tecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza o l’esistenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 147-ter TUF (per il Con- siglio di Amministrazione) e articolo 148 TUF (per il Collegio Sindacale), nonché dall’articolo 144- quinquies, primo comma, Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito anche “Regolamento Emittenti”). Al riguardo si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina del Consi- glio di Amministrazione e del Collegio Sindacale a tener conto delle raccomandazioni contenute nel- la Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

c) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell’elenco degli incarichi ricoperti in altre società, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il pos- sesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura nonché circa il pos- sesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3 TUF (eventuale per i compo- nenti del Consiglio di Amministrazione) ed eventualmente degli ulteriori requisiti previsti dalla nor- mativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

Le liste per la nomina degli amministratori indicano candidati in numero non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a prestare la massima attenzione alla “Relazione sulla compo- sizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione” contenente il risultato dell’analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum sulla propria composizione quali-quantitativa conside- rata ottimale per l’efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale, a disposizione sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti e allegata alla rela- zione illustrativa sul punto 4) all’ordine del giorno.

Al fine di assicurare l’equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a tre deve prevedere la presenza di candi- dati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno due quinti, arro- tondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti.

Inoltre, si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dal Consiglio nella sopra richiamata “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione”, anche con riferimento ai criteri di diversità, (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una speci- fica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell’organo di ammi- nistrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministazione, nonchè del compenso annuale), con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinchè tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Per uteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto 4) all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Le liste per la nomina dei sindaci devono essere composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell’ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al fine di assi- curare l’equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e uno alla carica di sindaco supplente.

Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a prestare la massima attenzione alla “Composizione quali- quantitativa del Collegio Sindacale”, a disposizione sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti quale allegato alla relazione illustrativa sul pun- to 5) all’ordine del giorno.

Nel caso in cui alle ore 12.00 di lunedì 22 marzo 2021 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 24 marzo 2021 ed, in tal caso, la soglia per la presentazione delle liste risulta ridotta allo 0,50% (zerovirgolacinquantaper- cento). Le liste possono essere depositate - sia presso la sede sociale in Basiglio, Milano 3, Via Francesco Sforza, Palazzo Meucci ovvero mediante posta elettronica certificata all’indirizzo assem- blea2021@pec.mediolanum.it - entro il termine suddetto.

Inoltre, si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di no- mina dell’organo di controllo (compenso annuale), con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinchè tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Per uteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto 5) all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Documentazione: la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (previo contatto ai numeri tel. 02.9049.2517 e 02.9049.2656 dalle ore 9.00 alle ore 18.00 dal lunedì al venerdì), presso il mec- canismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A., all’indirizzo www.emarketstorage.com, e sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, (clic- care sul seguente link https://www.bancamediolanum.it/corporate-governance/assemblea-azionisti-2021 per la documentazione assembleare) nei termini di legge e comunque entro:

- il 5 marzo 2021 le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 4) e 5) all’ordine del gior- no;
- il 16 marzo 2021 le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 1), 2) e 3) e i documenti informativi redatti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
- il 24 marzo 2021 la Relazione finanziaria annuale, comprensiva dell’informativa di cui all’art. 77, comma 2-bis Regolamento Emittenti, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 di- cembre 2020 predisposta dalla Banca ai sensi dell’articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum;
- il 25 marzo 2021 la Relazione sulle Politiche Retributive.

Sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull’ammontare del capitale sociale il quale – al momento della redazione del presente avviso – é di Euro 600.298.675,70(*), suddiviso in n. 741.388.614(*) azioni, tutte aventi diritto di voto e senza valore nominale.

La Divisione Affari Societari di Banca Mediolanum S.p.A. è a disposizione nei giorni lavorativi per fornire eventuali informazioni (tel. 02.9049.2517 e 02.9049.2656 dalle ore 9.00 alle ore 18.00 dal lunedì al venerdì).

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF e dell’art. 84 del Re- golamento Emittenti sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governan- ce, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sui quotidiani “MF” e “Il Giornale” del 6 marzo 2021, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. all’indirizzo www.emarketstorage.com.

Milano 3, 5 marzo 2021 Il Presidente: Ennio Doris

(*) Il capitale sociale riportato e l’inerente numero di azioni è quello risultante dall’aumento del 5 febbraio 2021 - depositato al Registro delle Imprese in data 22 febbraio 2021 – e per il quale si è tuttora in attesa dell’iscrizione al Registro delle Imprese delle conseguenti modifiche statutarie.

BANCA MEDIOLANUM S.p.A.

Risparmio, anche energetico