I legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordi- naria in Basiglio - Milano 3, Palazzo Meucci, per il giorno 8 aprile 2020, alle ore 10.00, in unica convoca- zione per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

   1. 1.1  Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestio-

      ne; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Pre-

      sentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

   2. 1.2  Distribuzione del dividendo.

2. Politiche di Remunerazione:

2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive, anche ai sensi dell’art. 123-ter D.Lgs. n.

58/1998.
2.2 Approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione

anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

3. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d’Italia del

   17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Me- diolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle so- cietà da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum; e (ii) ai collabora- tori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

4. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d’Italia del 17 dicembre 2013 del piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano di phantom share LTI 2020-2022” riservato ai “Top Key People” tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti di Banca Medio- lanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Medio- lanum.

Legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea: ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, sono legit- timati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 30 marzo 2020 c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.
La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 3 aprile 2020).

Resta ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto qualora le comu- nicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, con facoltà di utilizzare l’apposito modulo disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti. La delega può esse- re conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata solo mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2020@pec.mediolanum.it.

La Società, ai sensi dell’art. 135-undecies, del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), ha designato quale rappresentante degli azionisti al quale può essere conferita la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 (“Rappresentante Designato”). A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico mo- dulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile, unitamente alle relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti. La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale presso la sede di Computer- share S.p.A., via Mascheroni n. 19, 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia a mezzo fax al nume- ro 02.46776850, ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all’indirizzo: ufficiomi- lano@pecserviziotitoli.it, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia il 6 aprile 2020). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori as- sembleari dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante. Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande: ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’Assemblea ed entro il 1° aprile 2020, tramite posta elettronica all’indirizzo assemblea2020@pec.mediolanum.it.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requi- siti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in As- semblea – verrà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera: ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale pos- sono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori ar- gomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predi- sposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 marzo 2020). Le richieste – corredate della docu- mentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell’intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire presso la sede sociale in Basiglio, Milano 3, Via Fran- cesco Sforza – Palazzo Meucci oppure all’ indirizzo di posta elettronica certificata assem- blea2020@pec.mediolanum.it entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 16 marzo 2020), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Documentazione: la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccani- smo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A., all’indirizzo www.emarketstorage.com, e sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge e comunque entro:

• -  il 6 marzo 2020 le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 1), 2), 3) e 4) all’ordine del giorno e i documenti informativi redatti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

• -  il 17 marzo 2020 la Relazione finanziaria annuale, comprensiva dell’informativa di cui all’art. 77, comma 2-bis Regolamento Emittenti, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 di- cembre 2019 predisposta dalla Banca ai sensi dell’articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n.

254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum; - il 18 marzo 2020 la Relazione sulle Politiche Retributive.

Sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull’ammontare del capitale sociale il quale – al momento della redazione del presente avviso – é di Euro 600.234.231,20, suddiviso in n. 740.744.169 azioni, tutte aventi diritto di voto e senza valore no- minale.

La Divisione Affari Societari di Banca Mediolanum S.p.A. è a disposizione per fornire eventuali informazio- ni (tel. 02.9049.2517 e 02.9049.2656 dalle ore 9.00 alle ore 18.00 dal lunedì al venerdì).

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del TUF e dell’art. 84 del Re- golamento Emittenti sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governan- ce, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sui quotidiani “MF” e “Il Giornale” del 7 marzo 2020, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. all’indirizzo www.emarketstorage.com.

Milano 3, 6 marzo 2020 Il Presidente: Ennio Doris